- by Wanda●
- 10 Dec 2025
政策動向：探討香港非牟利組織註冊制度的未來發展
在香港這座國際都會中，非牟利團體猶如社會的毛細血管，深入各個角落，提供多元化的社會服務、推動文化藝術發展、倡導環保與人權理念。然而，支撐這些團體合法運作的註冊制度，卻長期存在著「雙軌並行」的局面：一邊是依據《公司條例》的「成立香港公司流程」，另一邊則是依據《社團條例》註冊非牟利團體。這兩條路徑看似提供了選擇，實則反映了規管框架的歷史疊加與潛在矛盾。隨著社會不斷進步，公民社會的活力與複雜性與日俱增，檢視現行制度是否足以應對未來挑戰，並探討其改革方向，已成為業界、學界乃至政策制定者無法迴避的重要議題。
現行雙軌制的不足與實務挑戰
目前，有志於服務社會的人士或群體，在成立組織時主要面臨兩種選擇。第一種是遵循正式的「成立香港公司流程」，以擔保有限公司形式註冊為法團。此流程相對清晰，包括擬定公司章程大綱及細則、向公司註冊處提交申請、取得《公司註冊證明書》及《商業登記證》等步驟。成為法團後，組織享有明確的法人地位，能夠以機構名義持有資產、簽訂合約，其成員承擔的責任也僅限於章程所承諾的擔保金額，這對於需要進行大型項目或接受大額捐助的團體而言，提供了重要的法律保障與公信力。
然而，成立香港公司流程對許多小型、社區型或初創的志願團體來說，可能顯得門檻過高、程序繁瑣且成本不菲。於是，第二條路徑——根據《社團條例》向警務處牌照課申請註冊或豁免註冊——便成為更常見的選擇。透過社團條例註冊非牟利團體，程序上確實較為簡便，但由此衍生出的問題卻不容忽視。最核心的挑戰在於法律地位的模糊性。根據《社團條例》註冊的團體，其法律性質是「非法人團體」。這意味著團體本身不能以自身名義擁有財產或提起訴訟，相關權利與責任往往需由團體中的負責人或成員以個人名義承擔，這無疑增加了個人風險，也可能在處理資金、租用場地或簽署服務合約時遇到障礙。
此外，無論選擇哪條路徑，非牟利團體都面臨著合規負擔。以公司形式成立的團體須遵守《公司條例》下的申報要求，如提交周年申報表、備存董事和成員登記冊等。而根據《社團條例》註冊的團體，則須確保其活動宗旨不危害國家安全或公共秩序，並在更改負責人、地址或章程時及時通知警方。對於資源有限、全靠義工運作的小型團體而言，這些行政工作本身就是一種負擔，可能分散其專注於核心使命的精力。這種雙軌制下的規管落差，使得不同規模、不同資源的非牟利團體處於不平等的起跑線上，也影響了整個社會部門的健康與均衡發展。
國際立法趨勢的啟示：從分散到系統的規管思維
放眼全球，許多司法管轄區早已意識到對非營利部門進行專門、系統化立法的必要性。國際上的主流趨勢是制定獨立的《非營利組織法》（NPO Law）或《慈善法》（Charity Law），為這類組織創設一個清晰、連貫且具支持性的法律框架。例如，英國有詳盡的《慈善法》和獨立的慈善委員會；新加坡則有《慈善法令》與慈善總監辦公室。這些專門法律通常會明確定義何謂「慈善目的」或「公益目的」，為組織的稅務優惠資格提供法律基礎。
更重要的是，這類獨立法律往往會為非牟利團體設立一種專屬的法人形式，例如「慈善法人」或「公益社團法人」。這種形式既避免了公司形式的商業色彩和複雜治理要求，又解決了非法人團體的法律地位缺陷。它賦予組織完整的法人資格，便於其開展活動，同時配套以符合其非牟利特性的簡化治理和報告要求。這種「量體裁衣」的立法模式，不僅降低了公民組織的成立與運營門檻，也通過清晰的權責規定和透明度要求，增強了公眾對慈善部門的信任。這對於正處於公民社會深化發展階段的香港而言，具有極高的參考價值。它提示我們，與其讓非牟利團體在現有的、為其他目的（如營利商業或社會控制）而設計的法律夾縫中求存，不如為其打造一個以「促進」與「規範」並重為核心的專屬家園。
香港語境下的改革可能性與潛在方向
在香港討論改革非牟利團體的註冊與監管框架，必須立足於本地獨特的法律傳統、社會現實和「一國兩制」的方針。改革並非意味著全盤推翻，而是在現有基礎上進行系統性優化與整合。一個可能的潛在方向是，在保留現有《公司條例》下擔保有限公司選項的同時，對《社團條例》進行根本性修訂，或另立一部《非牟利組織條例》。
新的框架可以考慮引入一個「分級註冊」或「分類監管」機制。對於規模小、活動範圍有限的社區團體，提供一個極度簡化的註冊程序，賦予其基本的合法活動身份，並豁免繁重的年度報告義務。而對於接受公眾捐款達到一定規模、從事特定公益服務（如教育、醫療）的較大型非牟利團體，則可以引導或要求其註冊為一種新型的「公益法人」。這種「公益法人」的設立，可以借鑑但簡化於現行的成立香港公司流程，重點審核其公益宗旨、治理結構（如設立理事會）和財務透明度機制。同時，應建立一個統一的、專業的監管機構（類似慈善委員會），取代目前由警務處負責社團條例註冊非牟利團體所可能帶來的「管控」聯想，轉向以「支持發展」與「保障問責」為核心的監管理念。
此項改革的核心目標，應是清晰界定不同類型非牟利團體的權利、責任與合規要求，使其法律地位與其活動性質、規模和社會影響相匹配。這既能釋放小型團體的活力，減輕其行政負擔，又能提升大型公益機構的管治水平和公信力。當然，任何法律框架的改革都需經過廣泛的社會諮詢，平衡鼓勵社會創新與防範風險（如洗錢、資助非法活動）等多重目標。但毋庸置疑的是，一個現代化、專屬化且具前瞻性的法律環境，將是香港公民社會持續健康發展、更好地貢獻於大灣區乃至國家整體福祉的重要基石。這條改革之路，值得所有關心香港未來的人共同思考與推動。
